科创板上市申报新规五大要点，审查将关注四点

《科创属性评价指引(试行)》落地一周之后，全新的科创板企业发行上市申报及推荐规则也正式出炉。

3月27日晚间，上海证券交易所宣布，为了落实中国证监会支持和鼓励符合科创属性规定的企业申报科创板有关要求，进一步明确科创板定位把握标准，引导和规范发行人申报和保荐机构推荐工作，促进科创板市场持续健康发展，制定并发布《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，自发布之日起施行。

在2019年3月3日晚间发布的《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》将从此废止。

一个星期前的3月20日晚间，证监会发布《科创属性评价指引(试行)》。根据指引，科创板拟上市公司将受到科创属性评价指标体系的评价，该体系采用“常规指标+例外条款”的结构，包括3项常规指标和5项例外条款。企业如同时满足3项常规指标，即可认为具有科创属性;如不同时满足3项常规指标，但是满足5项例外条款的任意1项，也可认为具有科创属性。

证监会称，这种指标体系的设计在确保科创属性评价过程具有较高可操作性的同时，又保留了一定的弹性空间，体现增强资本市场对科技创新企业包容性的改革导向。

从内容上看，上交所发布的《规定》共16条内容，对证监会发布的《指引》内容进行了细化和补充。

上交所明确规定：“科创板企业发行上市申报和推荐，应当基于《指引》和本规定中的科创属性要求，把握发行人是否符合科创板定位。”此外，在新老划断方面，该规定发布前已申报的企业将不适用本规定。

澎湃新闻记者梳理出如下五大要点。

要点一：划定科创板申报范围应来自七大行业

《规定》第三条要求，申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：

(一)新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等;

(二)高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等;

(三)新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等;

(四)新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等;

(五)节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等;

(六)生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等;

(七)符合科创板定位的其他领域。

在此前施行的《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中，上交所同样也给出了七个领域的推荐方向，澎湃新闻记者对比后发现，这七大行业没有变化，包括的具体细分板块也基本一致，只有两处做了细微改动。

一是在第(一)项中，“新兴软件”改为“软件”，删去“新兴”二字。

二是在第(六)项中，“动力电池及相关技术服务”改为“动力电池及相关服务”，删去了“技术”二字。

要点二：3项常规指标和5项例外条款

《规定》第四、五条的内容正是证监会《指引》的核心内容，即设置了3项常规指标和5项例外条款。

根据规定，科创属性同时符合下列3项指标的发行人，支持和鼓励其按照《指引》的规定申报科创板发行上市：

(一)最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上;其中，软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上;

(二)形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)5项以上，软件企业除外;

(三)最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。采用《审核规则》第二十二条第二款第(五)项上市标准申报科创板发行上市的发行人除外。

具备下列情形之一，科技创新能力突出的发行人，不受前条规定的科创属性指标的限制，支持和鼓励其按照《指引》的规定申报科创板发行上市：

(一)拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义;

(二)作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务;

(三)独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目;

(四)依靠核心技术形成的主要产品(服务)，属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代;

(五)形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利(含国防专利)合计50项以上。

要点三：对保荐机构提出新要求

根据《规定》发行人申报时，应当按照本规定所附示范格式的要求，提交关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明。专项说明应当突出重点，直接明了，有针对性评估是否属于科创板服务的行业领域、是否符合科创属性要求等。

保荐机构推荐时，应当按照本规定所附示范格式的要求，出具发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见，重点核查发行人行业领域归类和科创属性认定的依据是否真实、客观、合理，说明核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据。

此外，发行人应当在招股说明书中，就属于第三条规定的行业领域以及符合第四条规定指标、第五条规定情形的有关事项，进行相应的信息披露。

在发布《规定》的同时，上交所还发布了两份专项说明的参考示范，分别是《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项说明》，以及《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见》。

要点四：上交所审查将关注四点

上交所在《规定》中透露，在发行上市审核中，将着重从如下方面关注发行人的自我评估是否客观，保荐机构的核查把关是否充分：

(一)发行人的行业领域是否属于《指引》和本规定所列行业领域;

(二)发行人的科创属性是否符合《指引》和本规定所列科创属性指标要求;

(三)发行人的科创属性未达到科创属性指标要求时，是否存在《指引》和本规定所列的科技创新能力突出情形;

(四)本所规定的其他要求。

要点五：暂未达标企业也能先行提出上市申请

《规定》第九条指出，发行人主要依靠核心技术开展生产经营，经谨慎客观评估认为自身符合科创板定位，且科创属性短期内能够达到《指引》相关支持和鼓励要求的，可以先行提出科创板发行上市申请，但应当单独做详细说明，并提供充分、合理的理由和依据。保荐机构应当对发行人提出的理由和依据进行专项核查，并发表专项意见。

上交所在发行上市审核中，将对按前款规定申报的发行人科创属性、发行人的自我评估和保荐机构的核查把关等情况，予以严格审核。本所将就发行人的科创属性向科创板科技创新咨询委员会履行正式咨询程序，参照所形成的专家意见作出审核判断，专家意见均留档备查。

上交所表示，上述安排为主要依靠核心技术开展生产经营、科创属性短期内能够达到评价指标要求的企业，及时利用科创板做大做强预留了必要空间。

上交所：将着重围绕发行人是否符合科创属性评价指标体系来问询

使用全新评价体系给科创企业的科技成色打分，是科创板开放上市申请一年以来，监管层落地的一项重磅改革。

在上交所于3月27日晚间同步发布的答记者问中，上交所提到，此前实行的相关规则中有关科创板定位的规定较为原则，实践中如何评价企业的科创属性、判断企业“科创成色”和“科创含量”的高低十分复杂，客观存在发行人和保荐机构申报时对是否符合科创板定位有顾虑、有关科创板定位评估和核查的形式及内容不统一、审核中与科创板定位相关内容的问询过严过细等问题。

通过建立这套新的评价体系，发行人和保荐机构的评估判断将聚焦科创属性评价指标，重点突出、简便易行。科创板发行上市审核中，交易所对科创板定位的把握，也将着重围绕发行人是否符合科创属性评价指标体系来问询，进一步降低发行上市信息披露成本、提高发行上市审核效率。

下一步，上交所将从四个方面继续推进科创板的相关工作。

一是扎实开展市场服务。科创属性评价体系明确后，发行人申报科创板将更加便利。上交所将加大市场服务力度，宣传好中国证监会颁布《指引》和上交所《暂行规定》对科创板建设的重要意义;有针对性地开展拟上市企业、保荐机构培训工作，做好与科创属性评价和科创板定位把握相关业务咨询。

二是优化科创板发行上市审核。与科创属性和科创板定位相关的事项，是发行上市审核的重要内容。上交所将对照《指引》和《暂行规定》的相关规定，优化与发行人科创属性和科创板定位相关的审核问询，突出审核问询事项的针对性和重大性，提高审核问询和信息披露质量;督促指导发行人和保荐机构在招股说明书和问询回复中，按照“重大性原则”披露与科创属性相关的信息，进一步减少信息披露冗余;同时，就科创板定位相关的信息涉及商业秘密的，允许发行人依法依规豁免披露。

三是加强保荐机构监管。准确理解和切实执行《指引》和《暂行规定》要求，将符合科创板定位的企业推荐到科创板，共同建设好科创板，是保荐机构的重要职责。上交所将对保荐机构推荐企业申报科创板发行上市等履职情况进行督促指导、动态跟踪，并将有关情况及时报告中国证监会。

四是加强与相关方面的沟通合作。科创板是资本市场实现国家战略的重大部署，各方齐心协力共同建设好科创板，已经有了良好的氛围和基础。上交所将按照中国证监会有关工作部署和要求，会同相关各方将《指引》提出的支持和鼓励符合科创属性要求的企业申报科创板，真正落实到位;及时向发行人所在地方政府等有关部门，通报科创属性评价指引执行和科创板申报情况，共同推动各方支持和鼓励符合科创属性要求的企业申报科创板。

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