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上海证券交易所股票上市规则

2020-07-24 13:42:13 来源:奇阅

上海证券交易所股票上市规则

(1998年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订)

第一章 总则

1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券和其他衍生品种(以下统称“股票及其衍生品种”)的上市行为,以及上市公司和其他相关义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者和发行人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》,制定本规则。

1.2 在上海证券交易所(以下简称“本所”)上市的股票及其衍生品种,适用本规则。

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和本所对权证等衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的,从其规定。

1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市交易,应当经本所审核同意,并在上市前与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。

1.4 本所依据法律、行政法规、部门规章、本规则、其他规范性文件和中国证监会的授权,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人和保荐机构及其保荐代表人进行监管。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、本规则以及本所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。

2.2 上市公司应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送本所。

2.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

2.4 上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准,或者本规则没有具体规定,但本所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当比照本规则及时披露。

2.5 上市公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

2.6 上市公司应当制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,明确公司各部门(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围及保密责任,以保证公司的信息披露符合本规则要求。

2.7 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关于本公司的报道,以及本公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询,并按照本规则的规定和本所要求及时就相关情况作出公告。

2.8 上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询、未按照本规则的规定和本所要求进行公告的,或者本所认为必要时,本所可以交易所公告的形式向市场说明有关情况。

2.9 本规则规定的上市公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。

公司在披露信息前,应当按照本所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

2.10 上市公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况,信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

2.11 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、本规则以及本所发布的办法和通知等相关规定,对上市公司信息披露文件进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

本所对定期报告实行事前登记、事后审核;对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。

定期报告和临时报告出现任何错误、遗漏或者误导的,本所可以要求公司作出说明并公告,公司应当按照本所的要求办理。

2.12 上市公司定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经本所登记后,应当在中国证监会指定的媒体上披露。公司和相关信息披露义务人未能按照既定日期披露的,应当在既定披露日上午九点之前向本所报告。

公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与本所登记的内容完全一致。

公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。

2.13 上市公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所,供公众查阅。

2.14 上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备,保证对外咨询电话的畅通。

2.15 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,可以向本所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:

(一)拟披露的信息尚未泄漏;

(二)有关内幕人士已书面承诺保密;

(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经本所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

暂缓披露申请未获本所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

2.16 上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情形,按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

2.17 上市公司对本规则的具体要求有疑问的,可以向本所咨询。

2.18 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄漏相关信息。

第三章 董事、监事和高级管理人员

第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺

3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前,新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内,新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并向本所和公司董事会备案。

董事、监事和高级管理人员签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》时,应当由律师解释该文件的内容,董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。

董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并按照本所规定的途径和方式提交《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

3.1.2 董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明:

(一)持有本公司股票的情况;

(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况;

(三)参加证券业务培训的情况;

(四)其他任职情况和最近五年的工作经历;

(五)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况;

(六)本所认为应当声明的其他事项。

3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当保证《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生变化时(持有本公司股票的情况除外),董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内,向本所和公司董事会提交有关最新资料。

3.1.4 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章,履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则和本所其他规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

3.1.5 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容:

(一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人;

(二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

(三)《公司法》第一百四十八条、一百四十九条规定的和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

3.1.6 董事、监事和高级管理人员自公司股票上市交易之日起一年内和离职后半年内,不得转让其持有的本公司股份;在任职期间,每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五,并且在卖出后六个月内不得再行买入本公司股份,买入后六个月内不得再行卖出本公司股份。

董事、监事和高级管理人员应当根据前款和公司章程关于转让其所持本公司股份的限制性规定,向本所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部分本公司股份。

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在本所网站进行公告。

3.1.7 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送本所。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向本所报送董事会的书面意见。

3.1.8 本所在收到前条所述材料后五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人。

公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况作出说明。

第二节 董事会秘书

3.2.1 上市公司应当聘任董事会秘书,作为公司与本所之间的指定联络人。

董事会秘书应当保证本所可以随时与其取得工作联系。

3.2.2 董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络;

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司信息披露资料;

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;

(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向本所报告;

(七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;

(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向本所报告;

(十)《公司法》和本所要求履行的其他职责。

3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向本所报告。

3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)本公司现任监事;

(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

3.2.5 上市公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

3.2.6 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向本所报送下述资料:

(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容;

(二)候选人的个人简历和学历证明复印件;

(三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。

3.2.7 上市公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。

3.2.8 上市公司聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公告并向本所提交下述资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

(三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向本所提交变更后的资料。

3.2.9 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人陈述报告。

3.2.10 本所根据本规则第17.4条建议上市公司更换董事会秘书,或者董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:

(一)第3.2.4条规定的任何一种情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;

(四)违反法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。

3.2.11 上市公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

3.2.12 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

3.2.13 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。

3.2.14 本所接受董事会秘书、第3.2.12条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事务。

第四章 保荐机构

4.1 本所实行股票和可转换为股票的公司债券(以下简称“可转换公司债券”)的上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券在本所上市,以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市的,应当由保荐机构保荐。

保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有本所会员资格的证券经营机构;恢复上市保荐机构还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。

4.2 保荐机构应当与发行人签订保荐协议,明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐机构审阅发行人信息披露文件的时点。

首次公开发行股票的,持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度;申请恢复上市的,持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。

4.3 保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作,并作为保荐机构与本所之间的指定联络人。

保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

4.4 保荐机构保荐股票或者可转换公司债券上市(股票恢复上市除外)时,应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由董事长或者总经理签名的授权书,以及与上市保荐工作有关的其他文件。

保荐机构保荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容,按照本规则第十四章第二节的有关规定执行。

4.5 前条所述上市保荐书应当包括以下内容:

(一)发行股票、可转换公司债券的公司概况;

(二)申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况;

(三)保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明;

(四)保荐机构按照有关规定应当承诺的事项;

(五)对公司持续督导工作的安排;

(六)保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;

(七)保荐机构认为应当说明的其他事项;

(八)本所要求的其他内容。

上市保荐书应当由保荐机构的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐机构公章。

4.6 保荐机构应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务,督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守本规则并履行向本所作出的承诺,审阅发行人信息披露文件和向本所提交的其他文件,并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整。

4.7 保荐机构应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前,或者履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,督促发行人及时更正审阅中发现的问题,并向本所报告。

4.8 保荐机构履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人,记录于保荐工作档案。

发行人应当配合保荐机构和保荐代表人的工作。

4.9 保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的,应当督促发行人作出说明并限期纠正;情节严重的,应当向本所报告。

保荐机构按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的,应当于披露前向本所报告,经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

4.10 保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,应当及时发表意见;情节严重的,应当向本所报告。

4.11 保荐机构更换保荐代表人的,应当通知发行人,并在五个交易日内向本所报告,说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。

4.12保荐机构和发行人终止保荐协议的,应当自终止之日起五个交易日内向本所报告,说明原因并由发行人发布公告。

发行人另行聘请保荐机构的,应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐机构应当及时向本所提交第4.4条规定的有关文件。

4.13 保荐机构应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。

4.14 保荐机构、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易,为自己或者他人谋取利益。

第五章 股票和可转换公司债券上市

第一节 首次公开发行股票并上市

5.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市,应当符合下列条件:

(一)股票经中国证监会核准已公开发行;

(二)公司股本总额不少于人民币五千万元;

(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上;

(四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

(五)本所要求的其他条件。

5.1.2 发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准后,可以向本所提出股票上市申请。发行人向本所申请其股票上市,应当提交下列文件:

(一)上市报告书(申请书);

(二)中国证监会核准其股票首次公开发行的文件;

(三)申请股票上市的董事会和股东大会决议;

(四)营业执照复印件;

(五)公司章程;

(六)依法经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告;

(七)首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记公司”)托管的证明文件;

(八)首次公开发行结束后具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(九)关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》;

(十)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料;

(十一)首次公开发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);

(十二)首次公开发行前已发行股份持有人自发行人股票上市之日起一年内持股锁定证明;

(十三)第5.1.4条所述承诺函;

(十四)最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料;

(十五)按照有关规定编制的上市公告书;

(十六)保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书;

(十七)律师事务所出具的法律意见书;

(十八)本所要求的其他文件。

5.1.3 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.1.4 发行人向本所申请其股票上市时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份;发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的,新增股份的持有人应当承诺:自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内,不转让其持有的该部分新增股份。

发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。

5.1.5 本所在收到发行人提交的第5.1.2条所列全部上市申请文件后七个交易日内,作出是否同意上市的决定并通知发行人。出现特殊情况时,本所可以暂缓作出是否同意上市的决定。

5.1.6 本所设立上市委员会对上市申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市审核委员会的审核意见,作出是否同意上市的决定。

第5.1.1条所列第(一)至第(四)项条件为在本所上市的必备条件,本所并不保证发行人符合上述条件时,其上市申请一定能够获得本所同意。

5.1.7 发行人应当于其股票上市前五个交易日内,在指定媒体上披露下列文件和事项:

(一)上市公告书;

(二)公司章程;

(三)申请股票上市的股东大会决议;

(四)上市保荐书;

(五)法律意见书;

(六)本所要求的其他文件和事项。

上述文件应当备置于公司住所,供公众查阅。

发行人在提出上市申请期间,未经本所同意,不得擅自披露与上市有关的信息。

第二节 上市公司新股和可转换公司债券的上市

5.2.1 上市公司向本所申请安排新股和可转换公司债券发行事宜时,应当提交下列文件:

(一)中国证监会的核准文件;

(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料;

(三)发行的预计时间安排;

(四)发行具体实施方案和发行公告;

(五)相关招股意见向书或者募集说明书;

(六)本所要求的其他文件。

5.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定,编制并披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。

5.2.3 发行结束后,上市公司可以向本所申请新股和可转换公司债券上市。

5.2.4 上市公司申请可转换公司债券在本所上市,应当符合下列条件:

(一)可转换公司债券的期限为一年以上;

(二)可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;

(三)申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

5.2.5 上市公司向本所申请新股和可转换公司债券上市,应当提交下列文件:

(一)上市报告书(申请书);

(二)申请上市的董事会和股东大会决议;

(三)按照有关规定编制的上市公告书

(四)保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书;

(五)发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(六)登记公司对新增股份和可转换公司债券登记托管的书面确认文件;

(七)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告(适用于新股上市);

(八)股份变动报告书(适用于新股上市);

(九)本所要求的其他文件。

5.2.6 上市公司应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内,在指定媒体上披露下列文件和事项:

(一)上市公告书;

(二)股份变动报告(适用于新股上市);

(三)本所要求的其他文件和事项。

第三节 有限制条件的股份上市交易

5.3.1 上市公司向本所申请其内部职工股上市时,应当提交下列文件:

(一)上市申请书;

(二)中国证监会关于内部职工股上市时间的批文;

(三)有关内部职工股持股情况的说明及其托管证明;

(四)董事、监事和高级管理人员持有内部职工股有关情况的说明;

(五)内部职工股上市提示公告;

(六)本所要求的其他文件。

5.3.2 经本所同意后,上市公司应当在内部职工股上市前三个交易日内披露上市提示公告。上市提示公告应当包括以下内容:

(一)上市日期、本次上市的股份数量以及董事、监事和高级管理人员持有的数量;

(二)发行价格;

(三)历次股份变动情况;

(四)持有内部职工股的人数。

5.3.3 上市公司有关股东以及(原)董事、监事和高级管理人员向本所申请对所持本公司股份解除锁定时,应当提交下列文件:

(一)持股解锁申请;

(二)全部或者部分解除锁定的理由和相关证明文件(如适用);

(三)上市交易提示公告;

(四)本所要求的其他文件。

5.3.4 上市公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市交易,应当向本所提交下列文件:

(一)上市交易申请书;

(二)配售结果的公告;

(三)配售股份的托管证明;

(四)关于向证券投资基金、法人、战略投资者配售股份的说明;

(五)上市交易提示公告;

(六)本所要求的其他文件。

5.3.5 经本所同意后,上市公司应当在配售的股份上市交易前三个交易日内披露上市交易提示公告。上市交易提示公告应当包括以下内容:

(一)配售股份的上市交易时间;

(二)配售股份的上市交易数量;

(三)配售股份的发行价格;

(四)公司历次股份变动情况。

5.3.6 申请股权分置改革后有限售条件的股份上市交易,应当由上市公司向本所提交下列文件:

(一)上市交易申请书;

(二)有限售条件的股份持有人持股情况及股份托管情况说明;

(三)有限售条件的股份持有人所作出的限售承诺及其履行情况说明;

(四)关于限售条件已解除的证明文件;

(五)上市交易提示公告;

(六)本所要求的其他文件。

5.3.7 经本所同意后,上市公司应当在股权分置改革后有限售条件的股份上市交易前三个交易日内披露上市交易提示公告。上市交易提示公告应当包括以下内容:

(一)有关股份上市交易时间和数量;

(二)有关股东所作出的限售承诺及其履行情况;

(三)本所要求的其他内容。

5.3.8 其他股份经本所同意需上市交易的,参照本章相关规定执行。

第六章 定期报告

6.1 上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

公司应当在法律、行政法规、部门规章以及本规则规定的期限内编制完成并披露定期报告。其中,年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向本所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

6.2 上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间,本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。

公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的,应当提前五个交易日向本所提出书面申请,说明变更的理由和变更后的披露时间,本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。

6.3 上市公司应当按照中国证监会和本所的有关规定编制并披露定期报告。

定期报告的全文和摘要(正文)应当根据本所要求,分别在有关指定媒体上披露。

6.4 上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见;监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核,以监事会决议的形式提出书面审核意见。

6.5 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但公司有下列情形之一的,应当审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的;

(二)拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请,根据有关规定需要进行审计的;

(三)中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会和本所另有规定的除外。

6.6 上市公司应当在董事会审议通过定期报告后,及时向本所报送并提交下列文件:

(一)年度报告全文及摘要(中期报告全文及摘要、季度报告全文及正文);

(二)审计报告原件(如适用);

(三)董事会和监事会决议及其公告文稿;

(四)按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;

(五)停牌申请(如适用);

(六)本所要求的其他文件。

6.7 定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

6.8 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号―非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时,应当向本所提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见;

(三)监事会对董事会专项说明的意见和相关决议;

(四)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明;

(五)中国证监会和本所要求的其他文件。

6.9 负责审计的会计师事务所和注册会计师按照前条规定出具的专项说明应当至少包括以下内容:

(一)出具非标准无保留审计意见的理由和依据;

(二)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响,若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的,应当明确说明;

(三)非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

6.10 第6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,上市公司董事会应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号――非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

6.11 第6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,上市公司应当对该事项进行纠正和重新审计,并在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。

公司未在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告的,本所将报中国证监会调查处理。

公司对上述事项进行纠正期间不计入本所作出有关决定的期限之内。

6.12 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见,及时回复本所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在本所网站上披露修改后的定期报告全文。

6.13 发行可转换公司债券的上市公司,其年度报告和中期报告还应当包括以下内容:

(一)转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;

(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;

(三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;

(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;

(五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排;

(六)中国证监会和本所规定的其他内容。

第七章 临时报告的一般规定

7.1 上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

临时报告的内容涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的,其披露要求和相关审议程序在满足本章规定的同时,还应当符合以上各章的规定。

临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章(监事会决议公告可以加盖监事会公章)。

7.2 上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站上披露。

7.3 上市公司应当在以下任一时点最先发生时,及时披露可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项(以下简称“重大事项”):

(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时;

(三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

7.4 重大事项尚处于筹划阶段,但在前条第(一)、(二)项所述有关时点发生之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

(一)该重大事项难以保密;

(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

7.5 上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后,还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况:

(一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的,及时披露决议情况;

(二)公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;

(三)该重大事项获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者否决的情况;

(四)该重大事项出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安排;

(五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或者过户情况;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户;

(六)该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。

7.6 上市公司根据第7.3条或者第7.4条在规定时间内报送的临时报告不符合本规则有关要求的,可以先披露提示性公告,解释未能按要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

7.7 上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项,视同上市公司发生的重大事项,由上市公司根据前述各章的规定履行信息披露义务。

上市公司参股公司发生本规则第九章和第十一章所述重大事项,或者与上市公司的关联人进行第10.1.1条提及的各类交易,可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当参照上述各章的规定,履行信息披露义务。

第八章 董事会、监事会和股东大会决议

第一节 董事会和监事会决议

8.1.1 上市公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所。董事会决议应当经与会董事签字确认。

本所要求提供董事会会议记录的,公司应当按要求提供。

8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的,上市公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,本所认为有必要的,公司也应当及时披露。

8.1.3 董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的,上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

8.1.4 董事会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议通知发出的时间和方式;

(二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明;

(三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名;

(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由;

(五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;

(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见;

(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

8.1.5 上市公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所,经本所登记后披露监事会决议公告。

监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

8.1.6 监事会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明;

(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;

(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;

(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第二节 股东大会决议

8.2.1 召集人应当在年度股东大会召开二十日之前,或者临时股东大会召开十五日之前,以公告方式向股东发出股东大会通知。

股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在本所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

8.2.2 召集人应当在股东大会结束后,及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所,经本所同意后披露股东大会决议公告。

本所要求提供股东大会会议记录的,召集人应当按要求提供。

8.2.3 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个交易日发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。

8.2.4 股东大会召开前股东提出临时提案的,召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

8.2.5 股东自行召集股东大会的,应当书面通知董事会并向本所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十,召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

8.2.6 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集人应当立即向本所报告,说明原因并披露相关情况。

8.2.7 股东大会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例;未完成股权分置改革的上市公司还应当披露流通股股东和非流通股股东出席会议的情况;

(三)每项提案的表决方式、表决结果;未完成股权分置改革的上市公司还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;未完成股权分置改革的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明;

发行境内上市外资股的上市公司,还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况;

(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。

8.2.8 在股东大会上向股东通报的未曾披露的重大事项,应当与股东大会决议公告同时披露。

第九章 应当披露的交易

9.1 本章所称“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)本所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

9.2 上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

9.3 上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

9.4 上市公司与同一交易方同时发生第9.1条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

9.5 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视为第9.2条和第9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

9.6 交易仅达到第9.3条第(三)项或者第(五)项标准,且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向本所申请豁免适用第9.3条将交易提交股东大会审议的规定。

9.7 交易达到第9.3条规定标准的,若交易标的为公司股权,上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。

交易虽未达到第9.3条规定的标准,但本所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。

9.8 上市公司对外投资设立公司,根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用第9.2条或者第9.3条的规定。

9.9 上市公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第9.2条或者第9.3条规定标准的,分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。

已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

9.10 上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并参照第9.7条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9.11 上市公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9.12 上市公司披露交易事项,应当向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议或者意向书;

(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用);

(四)交易涉及到的政府批文(如适用);

(五)中介机构出具的专业报告(如适用);

(六)本所要求的其他文件。

9.13 上市公司应当根据交易类型,披露下述所有适用其交易的有关内容:

(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则达到披露标准的交易,还应当简单介绍各单项交易和累计情况;

(二)交易对方的基本情况;

(三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施;

交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据;

出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施;

(四)交易标的的交付状态、交付和过户时间;

(五)交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式(现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等;交易协议有任何形式的附加或者保留条款的,应当予以特别说明;

交易需经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的法定程序和进展情况;

(六)交易定价依据,公司支出款项的资金来源;

(七)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响;

(八)关于交易对方履约能力的分析;

(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;

(十)关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明;

(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明;

(十二)中介机构及其意见;

(十三)本所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。

9.14 对于担保事项的披露内容,除前条规定外,还应当包括截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

9.15 对于达到披露标准的担保,如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,上市公司应当及时予以披露。

9.16 上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会和本所另有规定外,免于按照本章规定披露和履行相应程序。

第十章 关联交易

第一节 关联交易和关联人

10.1.1 上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:

(一)第9.1条规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)与关联人共同投资;

(七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3 具有以下情形之一的法人,为上市公司的关联法人:

(一)直接或者间接控制上市公司的法人;

(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;

(三)由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人;

(四)持有上市公司5%以上股份的法人;

(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。

10.1.4 上市公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

10.1.5 具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

(二)上市公司董事、监事和高级管理人员;

(三)第10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

10.1.6 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人:

(一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一;

(二)过去十二个月内,曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。

第二节 关联交易的审议程序和披露

10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,上市公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职;

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第10.1.5条第(四)项的规定);

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第10.1.5条第(四)项的规定);

(六)中国证监会、本所或者上市公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

10.2.2 上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。

10.2.5 上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照第9.7条的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。

第10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

10.2.6 上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

10.2.7 上市公司与关联人共同出资设立公司,应当以上市公司的出资额作为交易金额,适用第10.2.3、10.2.4或10.2.5条的规定。

上市公司出资额达到第10.2.5条规定标准时,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以向本所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

10.2.8 上市公司披露关联交易事项时,应当向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)第9.12条第(二)项至第(五)项所列文件;

(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(四)独立董事的意见;

(五)本所要求的其他文件。

10.2.9 上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三)董事会表决情况(如适用);

(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;

(六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;

(七)交易目的及交易对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)第9.13条规定的其他内容;

(十)中国证监会和本所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

上市公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的,还应当披露第9.14条规定的内容。

10.2.10 上市公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条规定标准的,分别适用以上各条的规定。

已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

10.2.11 上市公司进行前条之外的其他关联交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定。

已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

10.2.12 上市公司与关联人进行第10.1.1条第(二)项至第(五)项所列日常关联交易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:

(一)对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。

(二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后,根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

(三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的,可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

10.2.13 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

10.2.14 上市公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

(五)本所认定的其他交易。

10.2.15 上市公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序,本章没有规定的,适用本规则第九章的规定。

第十一章 其他重大事件

第一节 重大诉讼和仲裁

11.1.1 上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。

11.1.2 上市公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1条所述标准的,适用该条规定。

已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的,不再纳入累计计算范围。

11.1.3 上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时,应当向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)诉状或者仲裁申请书、受理(应诉)通知书;

(三)判决或者裁决书;

(四)本所要求的其他材料。

11.1.4 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容:

(一)案件受理情况和基本案情;

(二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响;

(三)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项;

(四)本所要求的其他内容。

11.1.5 上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第二节 变更募集资金投资项目

11.2.1 上市公司拟变更募集资金投资项目的,应当在董事会形成相关决议后及时披露,并将该事项提交股东大会审议。

11.2.2 上市公司办理变更募集资金投资项目披露事宜,应当向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会决议和决议公告文稿;

(三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见;

(四)监事会对变更募集资金投资项目的意见;

(五)保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;

(六)关于变更募集资金投资项目的说明;

(七)新项目的合作意向书或者协议;

(八)新项目立项机关的批文;

(九)新项目的可行性研究报告;

(十)相关中介机构的报告;

(十一)终止原项目的协议;

(十二)本所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况,向本所提供上述第(七)项至第(十一)项所述全部或者部分文件。

11.2.3 上市公司变更募集资金投资项目的公告应当包括如下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;

(三)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用);

(四)有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明;

(五)本所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的,还应当比照本规则的相关规定进行披露。

第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测

11.3.1 上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形的,应当及时进行业绩预告:

(一)净利润为负值;

(二)业绩大幅变动。

上述业绩大幅变动,一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上,或者实现扭亏为盈的情形。

业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚于该报告期结束后一个月。比较基数较小的公司,经本所同意可以豁免进行业绩预告。

11.3.2 上市公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的,应当及时刊登业绩预告更正公告。业绩预告更正公告应当包括以下内容:

(一)预计的本期业绩情况;

(二)预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因;

(三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况;

(四)关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明(如适用)。

根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的,还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。

11.3.3 上市公司披露业绩预告或者业绩预告更正公告,应当向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会的有关说明;

(三)注册会计师对公司作出业绩预告或者更正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见(如适用);

(四)本所要求的其他文件。

11.3.4 上市公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报,披露本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司披露业绩快报时,应当向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)经法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如有)、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;

(三)本所要求的其他文件。

11.3.5 上市公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

在披露定期报告之前,公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10%的,应当及时披露业绩快报更正公告,说明具体差异及造成差异的原因;差异幅度达到20%的,公司还应当在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致歉,说明对公司内部责任人的认定情况等。

11.3.6 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时披露盈利预测更正公告,并向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会的有关说明;

(三)董事会关于确认更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件;

(四)注册会计师关于盈利预测与实际情况存在重大差异的专项说明;

(五)本所要求的其他文件。

11.3.7 上市公司盈利预测更正公告应当包括以下内容:

(一)预计的本期业绩;

(二)预计本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因;

(三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况;

(四)关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明(如适用)。

第四节 利润分配和资本公积金转增股本

11.4.1 上市公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案(以下简称“方案”)后,及时披露方案的具体内容。

11.4.2 上市公司在实施方案前,应当向本所提交下列文件:

(一)方案实施公告;

(二)相关股东大会决议;

(三)登记公司确认方案具体实施时间的文件;

(四)本所要求的其他文件。

11.4.3 上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

11.4.4 方案实施公告应当包括以下内容:

(一)通过方案的股东大会届次和日期;

(二)派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每10股表述)、股本基数(按实施前实际股本计算),以及是否含税和扣税情况等;

(三)股权登记日、除权(息)日、新增股份(未完成股权分置改革的上市公司为“新增可流通股份”)上市日;

(四)方案实施办法;

(五)股本结构变动表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示);

(六)派发股份股利、资本公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益;

(七)有关咨询办法。

11.4.5 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内,完成利润分配及转增股本事宜。

第五节 股票交易异常波动和传闻澄清

11.5.1 股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定和业务规则认定为异常波动的,上市公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

11.5.2 上市公司披露股票交易异常波动公告时,应当向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会的分析说明;

(三)有助于说明问题真实情况的其他文件。

11.5.3 上市公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容:

(一)股票交易异常波动的具体情况;

(二)对股票交易异常波动的合理解释,以及是否与公司或者公司内外部环境变化有关的说明;

(三)关于是否存在应当披露而未披露的重大信息的声明;

(四)本所要求的其他内容。

11.5.4 公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当及时向本所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。

11.5.5 上市公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容:

(一)传闻内容及其来源;

(二)传闻所涉事项的真实情况;

(三)本所要求的其他内容。

第六节 回购股份

11.6.1 上市公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。公司披露的回购股份预案应当至少包括以下事项:

(一)回购股份的目的;

(二)回购股份的方式;

(三)回购股份的价格或价格区间、定价原则;

(四)拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例;

(五)拟用于回购股份的资金总额及资金来源;

(六)回购股份的期限;

(七)预计回购股份后公司股权结构的变动情况;

(八)管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。

11.6.2 上市公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告,并在股东大会召开五日前公告。

11.6.3 上市公司应当在股东大会召开的三日之前,于本所网站披露,刊登回购股份的董事会决议公告的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前十名股东(未完成股权分置改革的上市公司为“前十名流通股股东”)的名称及持股数量、比例。

11.6.4 上市公司股东大会对回购股份作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司作出回购股份决议后,应当在十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。

11.6.5上市公司采用集中竞价方式回购股份的,应按照下述要求履行信息披露义务:

(一)在收到中国证监会无异议函后五个交易日内,公告《回购报告书》和法律意见书。

(二)在回购期间,于每个月的前三个交易日内刊登回购进展公告,披露截止上月末的回购进展情况,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当自该事实发生之日起两个交易日内进行公告,公告内容比照前款要求。

(三)距回购期届满三个月仍未实施回购方案的,董事会应当公告未能实施回购的原因。

11.6.6 前条所述《回购报告书》,应当包括下列内容:

(一)第11.6.1条所列事项;

(二)董事、监事和高级管理人员在股东大会决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股票的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者市场操纵的说明;

(三)独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见;

(四)律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见;

(五)其他应当说明的事项。

11.6.7 上市公司采用要约方式回购股份的,应当按照下述要求履行信息披露义务:

(一)在收到中国证监会无异议函后两个交易日内刊登提示公告,并在实施回购方案前披露《回购报告书》和法律意见书。《回购报告书》的内容,除第11.6.6条的规定外,还应当包括公司对股东预受及撤回要约的方式和程序等事项作出的特别说明。

(二)要约回购有效期内,公司应当委托本所每日在本所网站上公告预受和撤回预受要约股份的数量。

11.6.8 回购期届满或者回购方案已实施完毕的,上市公司应当立即停止回购行为,注销回购专用帐户,在两个交易日内刊登回购结果公告。

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